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Es el órgano de la administración y representación de la sociedad anónima que tiene carácter necesario y permanente conformando uno de los requisitos tipificantes de esta figura societaria. Sin la existencia del directorio, la sociedad anónima no podría actuar en el mercado.
El directorio es aquel órgano que desarrolla la actividad interna y externa de la sociedad, decidiendo, ejecutando y materializando los negocios de la sociedad día a día, y disponiendo las obligaciones que la sociedad debe asumir frente a terceros, y de las cuales también será receptora por la actuación de estos.
ARTÍCULO 255. — Directorio. Composición; elección.
La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.
En las sociedades anónimas del artículo 299, salvo en las previstas en el inciso 7), el directorio se integrará por lo menos con tres directores.
COMPOSICIÓN
Está compuesto por personas a quienes se denomina directores. Puede ser:
- Unipersonal;
- Pluripersonal.
ARTÍCULO 256. — Condiciones.
El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista…
Domicilio de los directores.
La MAYORÍA ABSOLUTA de los directores deben tener domicilio real en la República.
TODOS los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad.
ARTÍCULO 266. — Carácter personal del cargo.
El cargo de director es personal e indelegable…
Incompatibilidades
ARTÍCULO 264. — Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.
No pueden ser directores ni gerentes:
1º) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.
3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena;
4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.
FUNCIONES
Las actividades que desarrollan los directores se relacionan con la administración y representación de la sociedad anónima. Sus obligaciones son de medio, y no de resultado.
Sus funciones principales incluyen:
- Gestión operativa de los negocios sociales;
- Organización y dirección de la empresa;
- Cumplimiento de las normas en materia de contabilidad;
- Participación en el funcionamiento interno de la sociedad;
- Articulación de la representación de la sociedad ante terceros.
Administración
La administración, en materia societaria, es el conjunto de acciones y tareas consistentes en planificar, organizar, dirigir, y controlar los recursos humanos, financieros, materiales, tecnológicos y productivos de la empresa que subyace bajo el instituto de la sociedad con el fin de llevar adelante el cumplimiento del objeto social, procurando obtener el máximo de los beneficios posibles; estos beneficios pueden ser económicos o sociales, dependiendo de los fines que persiga la organización.
La administración se desenvuelve dentro del ámbito interno del sujeto persona jurídica privada y en lo que hace a las sociedades apunta a:
- El cuidado y la organización de los bienes de titularidad del sujeto;
- La planificación la organización y la dirección del funcionamiento de la empresa;
- El respeto y la puesta en marcha de los mecanismos legales, estatutarios y reglamentarios para el cumplimiento de la ley, el estatuto y el reglamento.
Representación
La representación es el fenómeno en virtud del cual los efectos del acto otorgado por un sujeto conocido como representante no impactan sobre su propia esfera jurídica y patrimonial, sino que se producen en forma directa en el sujeto representado.
La representación, en materia societaria, es una circunstancia siempre reglada por el ordenamiento jurídico.
La representación produce una sustitución directa e inmediata de los efectos del acto celebrado por el representante, pues éstos no reposan ni un solo instante en la esfera jurídica y patrimonial del representante, sino que se producen en forma inmediata en las del representado.
ARTÍCULO 268. — Representación de la sociedad.
La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el artículo 58.
RESPONSABILIDAD
ARTÍCULO 274. — Mal desempeño del cargo.
Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave…
Exención de responsabilidad.
Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.
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