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La asamblea de accionistas es el órgano esencial no permanente de la sociedad que reúne a los accionistas y, eventualmente, a las personas a quienes la ley o el Estatuto establecen que deben ser convocadas con el objeto de tomar decisiones respecto del gobierno de la sociedad en materias que son de su competencia.
ARTÍCULO 233. — Obligatoriedad de sus decisiones.
Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio.
CLASES DE ASAMBLEAS
Las asambleas de las sociedades anónimas pueden ser generales o particulares, según sean convocados para participar en la misma todos los accionistas titulares de acciones representativas del capital social de la sociedad, o si en la misma deben participar únicamente accionistas titulares de determinadas clases de acciones o determinados títulos emitidos por la sociedad.
Las asambleas pueden clasificarse en:
- Asamblea constitutiva: Convocada al solo efecto de decidir la definitiva constitución de la sociedad. Se trata de aquellos casos en los cuales la constitución de la sociedad se efectúa bajo el régimen de suscripción pública.
- Asamblea ordinaria: Tiene competencia para resolver cuestiones relacionadas con la gestión de la sociedad conforme a lo que se establece en la ley y a lo que pudiera incluirse en el Estatuto, como así también tiene competencia para resolver cualquier medida relativa a la gestión de la sociedad que sometan a su consideración el Directorio, el Consejo de Vigilancia, o los Síndicos.
- Asamblea extraordinaria: Tiene competencia para el tratamiento de asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, así como los relativos a la modificación del estatuto social, como por ejemplo el aumento de capital social.
- Asambleas especiales: Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, la que debe prestarse en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria. Son entonces reuniones exclusivas de tenedores de una categoría de acciones o de títulos para deliberar sobre cuestiones que atañen a dicha clase.
CONVOCATORIA
La convocatoria es el acto societario a través del cual se requiere de los accionistas que se reúnan en forma organizada conforme a la ley y al Estatuto para resolver las decisiones vinculadas a las materias cuya competencia le ha sido asignada al órgano de Gobierno.
ARTÍCULO 236. — Convocatoria: Oportunidad. Plazo.
Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico…
Legitimados para la convocatoria
- Directorio.
- Sindicatura.
- Consejo de Vigilancia.
- Solicitud de Accionistas.
- Autoconvocatoria.
- Autoridad de contralor.
- Convocatoria judicial
Forma de la convocatoria
ARTÍCULO 237. — Convocatoria.
Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales…
Asamblea en segunda convocatoria.
La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria…
Asamblea unánime.
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Presidencia de las asambleas
ARTÍCULO 242. — Presidencia de las asambleas.
Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea…
QUÓRUM
El quórum puede ser definido como el número mínimo de acciones con derecho a voto que según lo establezca la ley o los estatutos deben reunir el o los accionistas concurrentes frente a una convocatoria a asamblea para permitir la válida constitución de esta.
ARTÍCULO 243. — Asamblea ordinaria. Quórum.
La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
Segunda convocatoria.
En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes.
Mayoría.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
ARTÍCULO 244. — Asamblea extraordinaria. Quórum.
La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.
Segunda convocatoria.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.
Mayoría.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
IMPUGNACIÓN DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS
ARTÍCULO 251. — Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares.
Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.
También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
Promoción de la acción.
La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea.
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