LIQUIDACIÓN

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La liquidación de la sociedad es un estado, y a la vez un proceso por el que debe transitar una sociedad, luego de producida una causal de disolución, mediante el cual los liquidadores deberán realizar el activo, cancelar el pasivo y eventualmente, en caso de existencia de un saldo positivo, reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir entre éstos el remanente.

Es un estado porque cuando se produce una causal de disolución la sociedad entra en ese estado en el que cambia su fin, que pasa a ser la liquidación. Es además un proceso, porque incluye una serie concatenada de actos sistematizados por la ley que deberán cumplir los liquidadores.

ARTÍCULO 101. — Personalidad. Normas aplicables.

La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Durante el proceso de liquidación la sociedad conserva su personalidad jurídica, no obstante, la posee al solo efecto de transitar el proceso, pero no puede desarrollar otros actos.

PROCESO DE LIQUIDACIÓN

El proceso de liquidación establecido por la Ley 19.550 tiene por finalidad realizar el activo, cancelar el pasivo y eventualmente, en caso de existencia de un saldo positivo, reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir entre éstos el remanente. Se compone de los siguientes pasos:

  1. Designación de liquidador.
  2. Confección de inventario y balance.
  3. Realización del activo.
  4. Cancelación del pasivo.
  5. Confección del balance final de la liquidación.
  6. Exigir de los socios las contribuciones debidas.
  7. Publicación de acuerdos de distribución parcial.
  8. Comunicación de balance final y proyecto de distribución.
  9. Distribución final.
  10. Inscripción en el Registro Público.
  11. Cancelación de inscripción del Contrato Social en el Registro Público.

ARTÍCULO 102. — Designación de liquidador.

La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario.

En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Inscripción.

El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Remoción.

Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.

ARTÍCULO 103. — Obligaciones, inventario y balance.

Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.

Incumplimiento. Sanción.

El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.

ARTÍCULO 104. — Información periódica.

Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura.

Balance.

Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.

ARTÍCULO 105. — Facultades.

Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.

Instrucciones de los socios.

Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.

Actuación.

Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento “en liquidación”. Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios.

ARTÍCULO 106. — Contribuciones debidas.

Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.

ARTÍCULO 107. — Partición y distribución parcial.

Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.

Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.

Publicidad y efectos.

El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.

ARTÍCULO 108. — Obligaciones y responsabilidades.

Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta Sección.

ARTÍCULO 109. — Balance final y distribución.

Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.

ARTÍCULO 110. — Comunicación del balance y plan de partición.

El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.

En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la asamblea.

ARTÍCULO 111. — Distribución: ejecución.

El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.

Destino a falta de reclamación.

Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales documentos en el Registro Público de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares, Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.

ARTÍCULO 112. — Cancelación de la Inscripción.

Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.

Conservación de libros y papeles.

En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quien conservará los libros y demás documentos sociales.

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