DISOLUCIÓN

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La disolución es el momento en el cual, al configurarse una causa contractual o legal, se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto, iniciando una segunda etapa final, que concluye con la extinción de la sociedad como sujeto de derecho.

La disolución de la sociedad no implica su extinción, ni tampoco la desaparición de su personalidad jurídica, sino que sólo abre el camino a la liquidación. Esto implica que es el comienzo del fin de la sociedad.

La disolución de una sociedad es la primera fase previa a la extinción de la sociedad mercantil. Con la disolución se abre el proceso de liquidación de la sociedad, que tiene por objeto cancelar las obligaciones con los acreedores, y repartir el remanente entre los socios.

CAUSAS

ARTÍCULO 94. — Disolución: causas.

La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios;

2) por expiración del término por el cual se constituyó;

3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;

4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5) por la pérdida del capital social;

6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;

7) por su fusión, en los términos del artículo 82;

8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;

9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.

REMOCIÓN DE CAUSALES DE DISOLUCIÓN

ARTÍCULO 100. — Remoción de causales de disolución.

Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.

Norma de interpretación.

En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.

El contenido de esta norma implica que, luego de producida una causa disolutoria, los socios tienen la posibilidad de remover dicha causa, logrando de esa forma la reactivación de la sociedad. Para ello se requiere la concurrencia de los siguientes requisitos:

1. Que exista una decisión del órgano de gobierno al efecto.
2. Que se elimine la causa de disolución.
3. Que exista viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad.
4. Que no se halla cancelado la inscripción.

EFECTOS

El efecto principal de la disolución es el cambio de objeto de la sociedad, ya que se dejarán de lado las actividades especificas de la sociedad, y el nuevo fin societario será llevar a cabo la liquidación. Esto implica: la realización del activo, la cancelación del pasivo y la eventual distribución del remanente entre los socios.

Los efectos de la disolución se producen desde la causa generadora para la sociedad y los socios; y desde la inscripción en el Registro Público para terceros.