RESOLUCIÓN PARCIAL

La resolución parcial del contrato de sociedad consiste en la desvinculación de uno o más de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes. Esto implica que la resolución parcial solo afecta al socio desvinculado y su relación con el ente, pero la subsistencia de la sociedad no se ve afectada, ya que continúa funcionando con el resto de los socios.

CAUSAS

ARTÍCULO 89. — Causales contractuales.

Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.

La resolución parcial puede producirse por diversas causas previstas por la ley, pero incluso los socios, en uso de su libre voluntad contractual, pueden prever otras causales. En todos los casos la sociedad tendrá la obligación de restituir el valor de su parte al socio desvinculado.

Las causales que prevé la Ley General de Sociedades son:

Causas establecidas por estipulación contractual;
Muerte del socio;
Exclusión del socio.

Muerte del socio

ARTÍCULO 90. — Muerte de un socio.

En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.

En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.

La regla general es que la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato. El fundamento de esta previsión es que los herederos son considerados como terceros, por lo tanto, nadie podría obligarlos a reemplazar al fallecido en su calidad de socio. Sin embargo, como toda regla, esta también tiene su excepción, ya que en el caso de las sociedades colectivas y en comandita simple, los socios pueden pactar en el contrato social que, en caso de que uno ellos fallezcan, la sociedad continúe con sus herederos.

Exclusión de socios

ARTÍCULO 91. — Exclusión de socios.

Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.

Justa causa.

Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.

Extinción del derecho.

El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.

Acción de exclusión.

Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.

Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.

El contenido de esta norma implica que cualquier socio de las Sociedades de Personas y S.R.L., y los socios comanditados en la Sociedad en Comandita por Acciones pueden ser excluidos de la sociedad, en tanto y en cuanto exista una justa causa. Por deducción, podemos apreciar que no es posible excluir a los socios de las Sociedades Anónimas, ni a los socios comanditarios en la Sociedad en Comandita por Acciones.

Asimismo, la exclusión de un socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad, por lo que la sociedad deberá reembolsarle el valor de su parte al socio excluido.

Los supuestos de justa causa son:

Cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones.
Incapacidad.
Inhabilitación.
Declaración en quiebra o concurso civil.

ACCIÓN DE EXCLUSIÓN

ARTÍCULO 91. — Exclusión de socios.

Acción de exclusión.

Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.

Para excluir a un socio será necesario promover una acción de exclusión. La misma puede ser interpuesta por la sociedad en su conjunto o por uno de los socios. Solo cuando se dicte una sentencia judicial que disponga la exclusión, el socio serpa excluido.

EFECTOS DE LA EXCLUSIÓN

ARTÍCULO 92. — Exclusión: efectos.

La exclusión produce los siguientes efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;

2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;

3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;

4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;

5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.

EXCLUSIÓN EN SOCIEDADES DE DOS SOCIOS

ARTÍCULO 93. — Exclusión en sociedad de dos socios.

En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis.

El contenido de esta norma implica que en las sociedades de dos socios también puede producirse la resolución parcial del contrato de sociedad, con la particularidad de que la cantidad de socios se reducirá a uno.

Artículo 94 bis.— Reducción a uno del número de socios.

La reducción a uno del número de socios NO es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.

Cuando el número de socios se reduce a uno, el socio que queda deberá incorporar a otro u otros socios en el término de tres meses; y si no lo hiciere, la sociedad se transforma “de pleno derecho” en una sociedad anónima unipersonal.