La Sociedad en Comandita Simple es un tipo de sociedad conocida como “personalista”.
Se distingue de la sociedad colectiva por la presencia, además de los socios colectivos a los que la ley denomina “comanditados”, de uno o mas socios “comanditarios” que, si bien tienen los mismos derechos y obligaciones que los socios de la sociedad colectiva, la posición de aquellos se diferencia de la del socio en tres aspectos:
- Los socios comanditarios no pueden participar de la administración de la sociedad;
- Los socios comanditarios gozan de la responsabilidad limitada con el limite del capital que se obliguen a aportar;
- Los socios comanditarios son, respecto del emprendimiento de la sociedad, socios capitalistas.
CARACTERIZACIÓN
ARTICULO 134. — Caracterización.
El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.
Denominación.
La denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita simple” o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el artículo 126.
La característica particular de esta sociedad es la existencia de dos categorías de socios:
- Socios comanditados: responden por las obligaciones sociales del mismo modo en que lo hacen los socios de la sociedad colectiva.
- Socios comanditarios: responden con el capital que se obligan a aportar.
Puede identificarse utilizando cualquiera de los siguientes mecanismos:
- Denominación social;
- Razón social.
ARTICULO 135. — Aportes del comanditario.
El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
ARTICULO 136. — Administración y representación.
La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.
Sanción.
La violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
ARTICULO 137. — Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.
El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente.
Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.
Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.
La exclusión de los socios comanditarios en la administración de las sociedades en comandita simple obedece a la necesidad de fijar pautas para el mejor régimen de administración evitando que, quien limita su responsabilidad al aporte comprometido pueda generar actos de administración o de representación que comprometan en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria la responsabilidad de los otros socios.
ARTICULO 138. — Actos autorizados al comanditario.
No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.
ARTICULO 139. — Resoluciones sociales.
Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.
Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.
ARTICULO 140. — Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.
No obstante lo dispuesto en los artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.
Regularización, plazo, sanción.
La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.
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