La Sociedad Colectiva es un tipo de sociedad conocida como “personalista”.
CARACTERIZACIÓN
ARTICULO 125. — Caracterización.
Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.
El pacto en contrario no es oponible a terceros.
En las sociedades constituidas bajo el tipo de sociedad colectiva los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. Esto significa:
- Responsabilidad subsidiaria: los acreedores sociales no pueden agredir directamente el patrimonio personal del socio para intentar ser satisfechos respecto de las obligaciones de la sociedad, sin antes haber ejecutado el patrimonio social.
- Responsabilidad ilimitada: compromete todo el patrimonio de los socios por las deudas sociales sin posibilidad alguna de establecer un límite.
- Responsabilidad solidaria: aquel acreedor por obligaciones sociales insatisfechas que hubiera agotado infructuosamente su pretensión de cobro contra la sociedad podrá reclamar el pago de la obligación total insatisfecha a todos o cualquiera de los socios sin que estos puedan oponer la defensa de su participación parcial en la sociedad.
Los socios pueden establecer en el contrato que responderán en forma distinta a la establecida por la ley, pero la limitación que pudieron convenir los socios en el contrato no resultará aplicable frente a terceros.
DENOMINACIÓN
ARTICULO 126. — Denominación.
La denominación social se integra con las palabras “sociedad colectiva” o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras “y compañía” o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.
Modificación.
Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.
Sanción.
La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Este articulo de la Ley 19.550 permite que las sociedades colectivas giren en plaza:
- Bajo el sistema de denominación social;
- Bajo el régimen de razón social.
RÉGIMEN DE ADMINISTRACIÓN
ARTICULO 127. — Administración: silencio del contrato.
El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto administrará cualquiera de los socios indistintamente.
La administración de las sociedades colectivas puede confiarse a los socios o a otros terceros bajo el régimen de libertad que los mismos socios pueden establecer. Asimismo, existe un régimen legal supletorio que indica que cualquiera de los socios puede administrar la sociedad indistintamente.
ARTICULO 128. — Administración indistinta.
Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.
Administración conjunta.
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.
RÉGIMEN DE REMOCIÓN DEL ADMINISTRADOR
ARTICULO 129. — Remoción del administrador.
El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquella, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
ARTICULO 130. — Renuncia. Responsabilidad.
El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.
ARTICULO 131. — Modificación del contrato.
Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Resoluciones.
Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.
ARTICULO 132. — Mayoría: concepto.
Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.
ARTICULO 133. — Actos en competencia.
Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.
Sanción.
La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.
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