CONCEPTO
ARTICULO 1º — Concepto.
Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
CONSTITUCIÓN
La sociedad unipersonal solo puede ser constituida bajo el tipo de sociedad anónima, y no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
ARTICULO 1º — Concepto.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
En virtud de lo establecido por este artículo, solo puede ser constituida por instrumento público y por acto único, es decir que se descarta la posibilidad de que se pueda recurrir a un régimen de constitución sucesiva, toda vez que no se requieren aportes de otros socios.
ARTICULO 165. — Constitución y forma.
La sociedad se constituye por instrumento público y por acto.
La denominación social deberá contener la expresión “Sociedad Anónima Unipersonal”, o la sigla S.A.U.
ARTICULO 164. — Denominación.
La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.
Omisión: sanción.
La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.
El capital debe ser integrado totalmente en el acto constitutivo.
ARTÍCULO 186 – Contrato de suscripción.
En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:
1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o de autorización tratándose de personas jurídicas;
2º) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;
3º) El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. En las Sociedades Anónimas Unipersonales el capital debe integrarse totalmente;
4º) Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53.
En caso de violación o inobservancia de alguna de estas exigencias, la S.A.U. incurre en atipicidad y queda sujeta a lo estipulado por la Sección IV del Capítulo I de la Ley General de Sociedades Nº 19.550.
RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD
El régimen de responsabilidad no varía si la sociedad anónima es unipersonal o pluripersonal. Es por ello que conforme a lo estipulado por el Artículo 163, el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
En palabras más simples, esto implica que el socio único limita su responsabilidad solo a la integración del capital suscripto.
CONFORMACIÓN DE LOS ÓRGANOS
En el acto constitutivo deben ser designados los miembros del directorio y de la sindicatura, órganos que también pueden ser unipersonales.
Ambas exigencias conforman requisitos tipificantes, de modo que, en caso de que se omitiera cumplir con estas exigencias legales, la sociedad anónima unipersonal así constituida quedará sujeta a las normas contenidas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley General de Sociedades Nº 19.550.
FISCALIZACIÓN ESTATAL
ARTICULO 299. — Fiscalización estatal permanente.
Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.
En virtud de lo estipulado por estos dos artículos, en el caso de que una Sociedad Anónima vea reducido el número de socios a uno, esto no conforma una causal de disolución de las sociedades anónimas, sino que únicamente deberán cumplir con los siguientes requisitos:
- Adecuar la denominación social a S.A.U.;
- Cumplir con el régimen de fiscalización estatal permanente.
Asimismo, las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en caso de que durante el plazo de vigencia el número de socios quedara reducido a uno, y no se decidiera disolverla, transformarla, o recomponer la pluralidad de socios en el término de tres meses quedan transformadas “de pleno derecho” en sociedades anónimas.
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