FUSIÓN

La fusión puede ser definida como el mecanismo jurídico que permite la unión de dos o más sociedades en una sola.

ARTÍCULO 82. — Concepto.

Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.

Efectos.

La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

CLASES DE FUSIÓN

Fusión por absorción: una sociedad ya existente incorpora o absorbe a otra.
Fusión plena: dos o más sociedades se unen y crean una nueva sociedad.

EFECTOS

La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas.
Quienes eran socios en las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad o sociedad incorporante.

REQUISITOS

ARTÍCULO 83. — Requisitos.

La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

Compromiso previo de fusión.

El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades que contendrá:

La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogénicas y criterios de valuación idénticos;
La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;
Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y la garantía que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;

Resoluciones sociales.

La aprobación del compromiso previo y fusión de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto;

A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración;

Publicidad.

La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:

La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades;
El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;
La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;
La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;
Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;

Acreedores: oposición.

Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden OPONERSE A LA FUSIÓN.

Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial;

Acuerdo definitivo de fusión.

El acuerdo definitivo de fusión, otorgados por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores.

Inscripción registral.

La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.

Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.

REVOCACIÓN DEL COMPROMISO PREVIO

ARTÍCULO 86. — Revocación.

El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.

RESCISIÓN DE LA FUSIÓN

ARTÍCULO 87. — Rescisión: justos motivos.

Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.

La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.