NOCIONES GENERALES

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La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) es uno de los tipos sociales construidos por el legislador para servir de organización a las pequeñas y medianas empresas, en emprendimientos donde, a pesar de que la estructura se forma sobre la base de una concentración de capital incipiente, se mantiene un fuerte sesgo personalista en relación con el papel primordial que juega la figura del socio dentro de dicha organización.

NATURALEZA JURÍDICA

La S.R.L. es una sociedad de tipo mixto porque se encuentra ubicada en una zona intermedia entre los tipos “personalistas” y “de capital”. Esto es así, porque la S.R.L. si bien no prescinde totalmente de la consideración de la persona de los socios, se limita, en principio, la responsabilidad de éstos a la integración de las cuotas que suscriben, salvo casos excepcionales y especiales consagrados por el legislador.

Su capital se representa en cuotas sociales de igual valor, limitando los socios su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran. La S.R.L. recepta la necesidad de la práctica comercial de simplificar el riguroso régimen de la S.A. en el caso de emprendimientos de menor importancia y pocos socios.

CARACTERES

ARTÍCULO 146. — Caracterización.

El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.

Número máximo de socios.

El número de socios no excederá de cincuenta.

• El capital se divide en cuotas;
• Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran;
• El número de socios no excederá de cincuenta.

Características secundarias

• Las cuotas sociales no pueden ser representadas por títulos valores (negociables o no).
• La administración (gerencia) pueden desempeñarla una o más personas, por tiempo determinado o indeterminado.
• Aplicación de un régimen de mayoría especial en la adopción de las resoluciones sociales (art. 160).
• La SRL cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2 LSC, debe presentar los estados contables anuales regulados en los arts. 63 a 65, y cumplir con lo dispuesto en el art. 66 (art. 62 LSC).
• La administración está a cargo de la gerencia, órgano típico de la S.R.L., integrada por uno o más individuos, socios o no.
• Los socios, si no fueran gerentes, no participan en la administración de la sociedad ni la representan.
• La S.R.L. se constituye y modifica por instrumento público o privado (art. 4 LGS).
• El contrato constitutivo debe publicarse e inscribirse (arts. 6,10 y 12 LGS).
• La cesión de cuotas sociales debe inscribirse en el registro a efectos de acreditar frente a terceros la calidad de socio, sin perjuicio de que la misma no constituye una reforma del contrato social.

DENOMINACIÓN SOCIAL

ARTÍCULO 147. — Denominación.

La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación “sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla S.R.L..

Omisión: sanción.

Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

La S.R.L. tiene limitada la identificación solo al sistema de denominación social.

CONSTITUCIÓN

La S.R.L.:

1. Solo puede constituirse a través de acto único;
2. Se constituye mediante instrumento público o privado;
3. La ley no exige un capital mínimo;
4. Los aportes solo podrán consistir en obligaciones de dar bienes determinados en propiedad.

Para alcanzar su regularidad, el contrato debe publicarse e inscribirse (arts. 6, 10 y 12 LGS). La cesión de cuotas sociales debe inscribirse en el Registro a efectos de acreditar frente a terceros la calidad de socio, sin perjuicio de que la misma no constituye una reforma del contrato social.

INSCRIPCIÓN

Para adquirir el carácter de sociedad regular, el contrato constitutivo debe inscribirse en el Registro Público.

PUBLICIDAD

ARTÍCULO 10. — Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.

Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:

a) En oportunidad de su constitución:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;

2. Fecha del instrumento de constitución;

3. La razón social o denominación de la sociedad;

4. Domicilio de la sociedad;

5. Objeto social;

6. Plazo de duración;

7. Capital social;

8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;

9. Organización de la representación legal;

10. Fecha de cierre del ejercicio;

b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;

2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.