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ARTÍCULO 159. — Resoluciones sociales.
El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
Asambleas.
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
Domicilio de los socios.
Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.
Las formas de obtener resoluciones sociales suelen hacerse por Reunión de socios. Si el contrato no estipula nada, las resoluciones se adoptan válidamente sin necesidad de que los socios se reúnan, esto es, sin que para ello deban coincidir física y temporalmente en lugar alguno.
El contrato puede reglamentar dos modalidades sustitutas de la reunión de socios, la consulta y la declaración escrita:
- Consulta: Los acuerdos sociales pueden adoptarse recabando el voto de los socios a través de comunicaciones a la gerencia, o de cualquier procedimiento que garantice la autenticidad del sufragio. Los socios deben cursar las comunicaciones dentro de los 10 días de habérselas formulado consulta simultánea a través de un medio fehaciente (art. 159 LGS). El voto debe ser puro y simple, sin condiciones o reservas.
- Declaración escrita: Aquella en la cual todos los socios expresan el sentido de su voto.
En las Sociedades cuyo capital alcance el importe del art. 299 inc. 2 LGS, los socios deberán reunirse en asamblea a fin de resolver los estados contables, previa convocatoria dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio (art. 159 LGS). La reunión se sujeta a las normas previstas para la sociedad anónima.
Notificaciones
La sociedad debe cursar toda comunicación o citación a los socios al domicilio por éstos denunciado en el instrumento de constitución, o al último que posteriormente y en sustitución de aquel hubieran indicado a la gerencia (art. 159 LGS)
MAYORÍAS
ARTÍCULO 160. — Mayorías.
El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo mas de la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.
ARTÍCULO 161. — Voto: cómputo, limitaciones.
Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.
El principio general es que cada cuota sólo da derecho a un voto (art. 161 LGS). Se les impide votar en contra al interés de la sociedad.
El contrato debe establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación, supuesto en que la mayoría deberá representar como mínimo más de la mitad del capital social. En defecto de regulación contractual, se requerirá el voto de las ¾ partes del capital social (art. 160 LGS)
Si un solo socio representara el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro (art. 160 LGS)
Los casos de transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y todo otro acuerdo que incremente las obligaciones o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso (arts. 160 y 245 LGS).
De resolverse el aumento de capital, los socios ausentes o los que votaron en contra tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios (art. 160 LGS).
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato se adoptan por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior (art. 160 LGS).
ACTAS
ARTÍCULO 162. — Actas.
Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por Tres (3) años.
Toda acta que refleje la deliberación de un órgano colegiado debe labrarse en un libro especial (art. 73 LGS). Aquellas propias del órgano de gobierno se vuelcan en libro de reunión de socios.
Este debe llevarse con las formalidades de todo libro contable, y las actas allí volcadas deben confeccionarse y firmarse por los gerentes y socios designados al efecto dentro de los 5 días de celebrada la reunión (art. 73 y 162 LGS y 322 y ss CCyCN). Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por 3 años (art. 162 LGS).
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