GERENCIA

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Uno de los elementos tipificantes establecidos por la ley para las sociedades de responsabilidad limitada es el atinente a la administración del ente, la que ha colocado en cabeza de uno o más gerentes, socios o no. La gerencia de la sociedad es el órgano a cuyo cargo está la administración de la sociedad y dicha gerencia conforma un verdadero órgano para el ente societario.

La elección y revocación de los gerentes corresponde a los socios, siendo necesario a tal efecto el voto de la mayoría del capital social que participe del acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior. A los gerentes se les exige garantía, al igual que los directores de S.A. Para realizar un cambio de gerente no es necesario modificar el estatuto.

ARTÍCULO 157. — Gerencia. Designación.

La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.

Gerencia plural.

Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.

Derechos y obligaciones.

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad.

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.

Revocabilidad.

No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Entre las obligaciones más relevantes de los gerentes encontramos las siguientes:

1. Deber de comunicar la intención de cesión de alguno de los socios al resto cuando existieran cláusulas limitativas a la transmisión.

2. Consultar y computar las adhesiones cuando tales mecanismos hubieran sustituido la reunión de socios convencional como modo de alcanzar acuerdos sociales.

3. Deben desempeñarse con la lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.

Se aplican para los gerentes las mismas prohibiciones e incompatibilidades establecidas para los directores de las sociedades anónimas.

Clases

La gerencia puede ser unipersonal o pluripersonal.

Individual: la designación de gerente puede recaer tanto en un socio como en un tercero extraño a la sociedad, con lo cual se habilita a los socios para poner al frente de la administración a una persona distinta de ellos. Cuando la gerencia recaiga en una sola persona este gerente, en forma única, concentrará las dos funciones principales atinentes al órgano, la representación de la sociedad y la administración de esta.

Plural: el régimen de organización de la gerencia plural es privativo de los socios quienes deberán establecerlo en el contrato social o en sus modificaciones cuando la sociedad mude de una gerencia individual a una gerencia plural. Puede ser:

Plural Indistinta: Cualquier gerente obliga a la sociedad por todos los actos en su nombre celebrados que no sean notoriamente extraños al objeto social.

Plural conjunto: Sólo se obligará al ente la actuación de dos o más gerentes, según disponga el estatuto, que tengan la representación de la sociedad.

Plural colegiada: Le caben además de su impuesta reglamentación contractual (Estatuto), las disposiciones que para el funcionamiento del directorio de la anónima prevé la LGS. Los gerentes responden con el régimen de responsabilidad de los directores; ilimitada y solidariamente hacia la sociedad y socios por los daños derivados del mal desempeño de su cargo o de la violación de la ley, estatuto o reglamento. La responsabilidad del gerente es siempre por hecho y culpa propios.

Responsabilidad

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato.

Si una pluralidad de gerentes participó en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.

Revocabilidad

El gerente puede ser removido por decisión de la mayoría de los socios en cualquier tiempo y sin invocación de causa, salvo existencia de pacto en contrario. Esta revocabilidad no puede ser limitada. Cualquier socio puede reclamar judicialmente la remoción con invocación de justa causa.

Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento hubiera sido condición expresa para la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.