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El capital social desempeña un papel fundamental y una función no solo de productividad y de organización interna, sino también de garantía con alcances similares a los que tiene en la sociedad anónima.
La S.R.L. debe constituirse con un capital social determinado expresado en moneda corriente de curso legal y refiriendo al aporte de cada socio. No hay normas que impongan un capital mínimo
ARTÍCULO 148. — División en cuotas. Valor.
Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.
Las cuotas representativas del capital social son indivisibles y tienen igual valor, el que fue fijado en la suma de pesos diez ($10). Estas cuotas sociales no pueden representarse por certificados ni por títulos negociables.
ARTÍCULO 149. — Suscripción íntegra.
El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.
Aportes en dinero.
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
Aportes en especie.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.
El capital debe suscribirse íntegramente al momento de constituirse la sociedad.
Los aportes en dinero deben integrarse al momento de su suscripción, como mínimo en un 25%, mientras que el restante 75% debe completarse en un lapso de 2 años. Los aportes sólo pueden ser obligaciones de dar. Para el caso de bienes, deben ser determinados, susceptibles de ejecución forzada y entregados en propiedad.
El socio garantiza solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de la totalidad de los aportes que conforman el capital. Es decir, responde tanto por la porción por él suscripta y no integrada como por la integración de la suscripta por el resto de los socios. La LGS consagra una responsabilidad de tipo intermedio, si se la compara con las sociedades personalistas (solidaria, ilimitada y subsidiaria) y de capital (limitada a la porción de capital personalmente suscripta).
CESIÓN DE CUOTAS
ARTÍCULO 152. — Cesión de cuotas.
Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado…
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio…
El principio general establecido por la ley para las Sociedades de Responsabilidad Limitada es aquel que señala que las cuotas son libremente transmisibles salvo disposición contraria del contrato. La cesión de partes sociales requiere de instrumento escrito.
La cesión de cuotas importa una clara modificación del contrato social. Esta modificación del elenco social debe ser inscripta en el Registro Público de Comercio.
Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas
ARTÍCULO 153. — Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.
El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero NO prohibirla.
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.
De existir cláusulas restrictivas, el socio que pretenda ceder sus cuotas deberá comunicarlo a la gerencia, pero no será necesaria la comunicación al resto de los socios.
La notificación de la decisión del ente o de los socios, al socio que se propone ceder su parte, no puede exceder de treinta días desde que éste último comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio convenido.
Preferencia y fijación judicial de las cuotas
Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia, los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán hacer saber aquel valor que consideran ajustado a la realidad. De no haber acuerdo, y salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio provendrá de una pericia judicial.
Cualquiera sea el valor que en definitiva se fije, los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por quienes ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.
Copropiedad de cuotas
Las cuotas son indivisibles, por ende, cuando exista copropiedad, se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir a los copropietarios la unificación de la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones sociales.
DERECHOS REALES SOBRE CUOTAS
ARTÍCULO 156. Derechos reales y medidas precautorias.
La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio…
Usufructo
La constitución y cancelación del usufructo deben inscribirse en el Registro Público. Mientras dure, el usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas, y que no incluyen las pasadas a reserva o capitalizadas, pero sí las correspondientes a las cuotas entregadas por la capitalización.
Quien detente el título de usufructuario en el momento del pago será quien perciba el dividendo, y, si se hubieren sucedido distintos usufructuarios, aquél se distribuirá a prorrata según la duración del usufructo en cabeza de cada uno. Cuando las cuotas no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario, para conservar sus derechos, debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.
El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio corresponde al nudo propietario.
Prenda y Embargo
La constitución como la cancelación de derechos y gravámenes deben inscribirse en el Registro Público.
En caso de prenda o embargo judicial los derechos corresponden al propietario de las cuotas. En tal situación, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante algún procedimiento que los garantice, correspondiendo al propietario la atención de los gastos.
EJECUCIÓN FORZADA
Los acreedores del socio de la SRL pueden forzar la venta de las cuotas de propiedad del deudor. En caso de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta deberá ser notificada a la sociedad con no menos de 15 días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo, se realizará su subasta.
El juez no la adjudicará si dentro de los 10 días la sociedad presentara un adquirente, o ella o los socios ejercitaran la opción de compra por el mismo precio del remate, depositando su importe.
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